Преддоговорная ответственность

Статья будет полезна компаниям, ведущим переговоры и находящимся в процессе поиска контрагентов.

Урегулирован ли процесс ведения переговоров о заключении договора в законодательстве?

В 2015 году в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – «ГК РФ») появилась статья 434.1, которая регулирует переговоры о заключении договора.

Согласно указанной норме, участники оборота свободны в проведении переговоров, самостоятельно несут расходы, необходимые для проведения переговоров, и не отвечают за то, что в результате переговоров не было достигнуто подписание соглашения.

При вступлении в переговоры, в ходе их проведения и завершения стороны обязаны действовать добросовестно.

Какие действия являются недобросовестными?

• предоставление неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые должны были быть доведены до сведения другой стороны;
• внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора, при обстоятельствах, когда другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Является ли недобросовестным одновременное ведение переговоров с разными контрагентами?

Само по себе ведение переговоров с несколькими контрагентами не является недобросовестным, так же как и умолчание о параллельных переговорах, если у лица, ведущего переговоры, есть намерение заключить сделку.

Иное стороны могут установить в соглашении о ведении переговоров.

Кто доказывает недобросовестность?

Факт недобросовестности должна доказать сторона, которая на неё ссылается.

Суды не связывают ответственность с поздней стадией выхода из переговоров, когда основные условия сделки уже достигнуты. При решении вопроса о недобросовестности необходимо руководствоваться намерениями, которые лежали в основании продолжения ведения переговоров.

Запрос оферты у нескольких лиц не признается недобросовестным поведением, но запрос оферты без дальнейшего намерения заключения договора является недобросовестным поведением.

Каковы последствия того, что сторона ведет или прерывает переговоры недобросовестно?

Недобросовестное ведение переговоров или их прекращение влечет необходимость возмещения убытков, причиненных такими действиями.

Пострадавшая от недобросовестного ведения переговоров сторона может потребовать возмещения расходов, понесенных в связи с ведением переговоров, расходов по приготовлению к заключению договора, а также убытков, понесенных в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом¹.

Соглашение о ведении переговоров и его разграничение с другими похожими договорами

Соглашение о ведении переговоров не является предварительным договором (ст. 429 ГК РФ) и не может устанавливать обязанность по заключению договора.

Соглашение о ведении переговоров не может устанавливать ответственность за незаключение договора.

Соглашение о ведении переговоров не является соглашением о намерениях, которое в свою очередь носит более декларативный характер и не может устанавливать ответственность за нарушение его условий.

Примечания:

1. См. п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».